Inledning

Bokföringsnämnden (BFN) har i denna vägledning samlat de regler som ett företag ska tillämpa vid redovisning av fusion. Vägledningen innehåller lagregler, Bokföringsnämndens allmänna råd, kommentarer och exempel. Fusion kan enligt 23 kap. ABL ske genom att två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av aktiebolagen övertas av ett annat företag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Fusion kan även ske enligt 16 kap. FL mellan två eller flera ekonomiska föreningar och i vissa fall även mellan en ekonomisk förening och ett helägt aktiebolag. Ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening kan även delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige, så kallad gränsöverskridande fusion. När en fusion genomförs ska det övertagande företagets redovisningsprinciper tillämpas. Om det övertagande företaget är ett svenskt företag ska svenska redovisningsprinciper tillämpas, oavsett om det överlåtande företaget är ett svenskt eller utländskt företag. Det allmänna rådet är därmed tillämpligt även på gränsöverskridande fusioner om det övertagande företaget är ett svenskt företag. Från ekonomisk utgångspunkt finns stora likheter mellan å ena sidan en fusion, å andra sidan ett förvärv av en andel som har en sådan storlek att moderföretaget ska upprätta koncernredovisning. En likartad situation kan även uppnås genom ett direkt förvärv av ett annat företags tillgångar och skulder (inkråmsförvärv). Från legal synpunkt finns emellertid betydande skillnader. Den allmänna utgångspunkten för denna vägledning är att redovisning av en fusion ska ske utifrån transaktionens ekonomiska innebörd och att det därför, så långt det är möjligt, ska bli samma redovisningsmässiga effekter av transaktioner som är ekonomiskt likvärdiga oavsett om transaktionen legalt ges formen av en fusion, ett andelsförvärv eller ett inkråmsförvärv. Bland annat på grund av olikheter i de legala förutsättningarna kan denna utgångspunkt inte upprätthållas i alla lägen. Det finns två grundläggande redovisningsfrågor vid fusion. Den ena är hur de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas i det övertagande företaget. Den andra är hur förhållandet mellan fritt och bundet eget kapital påverkas av fusionen. Båda dessa behandlas i vägledningen. Vägledningen behandlar också andra frågor, t.ex. hur den löpande bokföringen i det överlåtande företaget ska hanteras och avslutas i samband med fusionen samt vilka upplysningar som ska lämnas av det övertagande företaget.