Detta kapitel ska tillämpas vid fusion när det överlåtande företaget är moderföretag och det övertagande företaget är dotterföretag (nedströmsfusion). Det övertagande företaget ska även tillämpa kapitel 1, 2, 4 och 5 med de undantag och på sätt som anges i detta kapitel. Punkterna 2.2, 2.3 och 2.14–2.16 ska inte tillämpas.
Det överlåtande företagets tillgångar och skulder ska redovisas till bokförda värden.
Vid en nedströmsfusion är det moderföretaget som är det överlåtande företaget och dotterföretaget det övertagande företaget. Ägarna av moderföretaget blir genom fusionen direkt ägare av andelarna i dotterföretaget i stället för att vara indirekta ägare. Andelarna i det övertagande företaget som före fusionen ägs av moderföretaget kommer genom fusionen att tillföras ägarna av moderföretaget. Utgångspunkten är att redovisningen ska leda till samma värdering av de samlade nettotillgångarna som om moderföretaget varit det övertagande företaget och dotterbolaget det överlåtande företaget. Moderföretagets tillgångar och skulder kommer efter fusionen att redovisas till de bokförda värden dessa tillgångar och skulder hade i moderföretaget om inte det övertagande företaget tillämpar en annan redovisningsprincip som innebär att värdet ska justeras enligt punkt 2.1.
Värdet på det övertagande företagets (dotterföretagets) tillgångar och skulder ska justeras i företagets redovisning. Vid bestämmande av värdet på det övertagande företagets tillgångar och skulder ska punkterna 2.4 och 2.5 tillämpas enligt nedan. Det som anges i punkt 2.4 om fördelning av anskaffningsvärdet för andelarna i det överlåtande företaget ska tillämpas på det överlåtande företagets anskaffningsvärde för andelarna i det övertagande företaget och fördelas på det övertagande företagets tillgångar och skulder, och på eventuell goodwill som uppkom, vid förvärvet av andelarna. Det som anges i punkt 2.5 om justering av värdet på tillgångar och skulder på fusionsdagen ska tillämpas på det övertagande företagets tillgångar och skulder.
Värdet på det övertagande företagets (dotterföretagets) tillgångar och skulder ska justeras till de värden som tillgångarna och skulderna skulle ha redovisats till enligt punkt 2.5 om dotterföretaget i stället hade varit det överlåtande företaget vid fusionen. Över- eller undervärden och eventuell goodwill ska beräknas. De eventuella justeringarna såsom goodwill som på grund av fusionen ska redovisas i det övertagande företaget ska reduceras med avskrivningar för innehavstiden. Vid skillnader mellan det övertagande och överlåtande företagets tillämpade redovisningsprinciper är det, som framgår av punkt 2.1, det överlåtande företagets (moderföretagets) redovisade värden på tillgångar och skulder som kan behöva justeras.
Vid beräkningen av fusionsdifferensen enligt punkt 3.5 ska värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande företaget användas. Har det överlåtande företaget förvärvat andelarna i det övertagande företaget efter ingången av det sista räkenskapsåret används istället de värden som förelåg vid tidpunkten för förvärvet vid beräkningen enligt punkt 3.5 a punkt b.
Fusionsdifferensen beräknas som skillnaden mellan a) det överlåtande företagets redovisade värde på tillgångar och skulder som har övertagits genom fusionen a. ökat eller minskat med nettobeloppet till följd av skillnader i tillämpade redovisningsprinciper mellan det överlåtande företaget och det övertagande företaget samt med avdrag för övertagna obeskattade reserver, och b. ökat eller minskat med nettobeloppet av den justering av det övertagande företagets tillgångar och skulder, inklusive goodwill, som följer av punkt 3.3, och b) det överlåtande företagets bokförda värde på andelarna i det övertagande företaget.
Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande företagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen. Fusionsdifferensen vid nedströmsfusion skiljer sig från fusionsdifferensen vid fusion av helägt dotterföretag. Utgångspunkten är att redovisningen ska leda till samma värdering av de samlade nettotillgångarna som om moderföretaget varit det övertagande företaget och dotterbolaget det överlåtande företaget. Summan av eget kapital blir därför densamma efter fusionen oavsett vilket företag som är det övertagande företaget och vilket företag som är det överlåtande företaget, se exempel 9.
Punkten 2.12 ska endast tillämpas på resultatposter som avser den tid som andelarna i det övertagande företaget har ägts av det överlåtande företaget.
Utdelning mellan det övertagande företaget och det överlåtande företaget under det räkenskapsår som fusionen avslutas ska elimineras mellan utdelningsintäkt och fusionsdifferensen.
Uppskrivningsfond i det överlåtande företaget ska redovisas i det övertagande företaget enligt punkten 2.18 utan begränsning av de villkor som anges i punkten 2.18 a och b. Om uppskrivningsfond är hänförlig till uppskrivning av andelarna i det överlåtande företaget, ska första stycket inte tillämpas.
Uppskrivningsfond i det överlåtande företaget liksom aktiekapital som tillkommit genom uppskrivning ska föras till uppskrivningsfonden i det övertagande företaget och behandlas som uppskrivning som företagits i det företaget.
Det överlåtande företagets resultat från räkenskapsårets början ska ingå i det övertagande företagets resultaträkning. Tillägg ska göras för avskrivning på övervärden och goodwill respektive upplösning av undervärden till följd av tillämpning av punkten 3.3. Om andelarna i det övertagande företaget har förvärvats under fusionsåret ska tillägg för avskrivningar respektive upplösningar göras endast för den tid koncernförhållandet förelegat.
Det övertagande företaget ska redovisa resultatposter från det överlåtande företaget för det övertagande företagets hela räkenskapsår.
Punkten innebär att det överlåtande företagets resultatposter ska tas med även för tid då det övertagande företaget inte var dotterföretag till det överlåtande företaget.